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金兀术来到了汴京，命人将刘豫一家人押回了燕京。让手下大将完颜聂儿带着大军兵临顺昌今安徽阜阳城下，自己从汴京南下，紧逼中原。
完颜聂儿大军兵临城下城下，顺昌告急。顺昌现在属于开平军的领地，呼延通在这里驻守，卢俊义听说金兀术来了，带领大军前来相助。
两军在顺昌大战一场，金兀术不能攻破顺昌，岳飞以为唇亡齿寒，现在既然是两军联合，上书请求援助顺昌。
赵构原不同意岳飞出兵，后恐顺昌有失，敌人顺水而下，便命岳飞发兵救援。
岳家军在鄂州已整训三年，现在又有了张宪的援助，实力大增。所以岳飞接诏后，立即派张宪、岳云，姚政率军东进，援救顺昌。
张宪未至顺昌时，卢俊义已于顺昌之战中大败金军。卢俊义命令呼延通驻守泸州，自己的带兵和张宪一起去对付金兀术。
六月下旬，金兀术和岳飞在西线对峙，东线顺昌解围，局势稍有稳定，赵构的老毛病有犯了，便又命司农少卿李若虚向岳飞传达诏命，谕飞“兵不可轻动，宜且班师”。
就是明告诉岳飞对付金人要见好就收，重点还是要防范开平军。此时岳飞已率军开至德安湖北安陆。岳飞向李若虚陈述他恢复中原的谋略，李若虚素主抗金，他不顾矫诏之罪，主动支持岳飞北伐。
岳飞随即挥师北上，在六月、闰六月间，张宪的前军攻下蔡州，王贵的左军在京西路连克鲁山等县城，统领官孙显也在蔡州和淮宁府之间打败金兵。
张宪、傅选又大败金将韩常，顺利收复颍昌。王贵、徐庆随后和张宪会师，继而收复了陈州。中军统制王贵所部也在闰六月底和七月初接连攻下了郑州和西京河南府。
与此同时，呼延通部将王胜收复海州，大军到了亳州驻扎也对金人形成巨大的压了。
岳飞一直在联络北方民间抗金武装，实施“连结河朔”的策略已有很多年，此次派往京畿路的、孙彦、梁兴、董荣等义军首领负责在太行山区和京畿，京西等路组织当地忠义民兵，在后方配合岳家军作战。
汴京周围的许多州县的民间抗金力量也纷纷揭竿响应，截至七月初，曹、怀、卫、孟等州都被攻克。至此，岳飞所部和由他联络的各地忠义民兵，对兀术盘踞的东京已形成南、西南、西、西北、北、东北六面包围。
不意正值此时，朝廷诏命张俊撤回江南，又下诏驻屯应天的刘锜向江南调移。岳飞接连上奏，请求友军支援，“伏望速降指挥，火速并进”，没有得到朝廷批准。
岳飞的人马大都在东西两路，张俊和刘琦一撤走，立刻将孱弱的中路暴露了出来。
金兀术得知驻扎在郾城的岳飞兵马不多，用骑兵一万五千人直扑郾城，企图一举消灭岳家军的指挥中枢。
七月初八日，兀术与龙虎大王完颜合速、盖天大王完颜聂儿等，率领金军在郾城北与岳家军对阵。金兀术用“铁浮图”为主力，正面进攻，左右翼又辅之以“拐子马”，都是金军的精锐部队。
岳飞令刚刚回到偃师的岳云率背嵬军和游奕军骑兵迎战，往来冲杀，并派步兵用麻扎刀、大斧等，上砍敌军，下砍马腿，使“拐子马”失去威力，杀伤了大量金兵。
初十日，金兵再犯郾城，岳飞在城北的五里店再一次大败金军。这时，金兀术又调集了十二万大军屯于临颍县。
十三日，大将余化龙率兵出巡，在小商桥与金兵遭遇，竟以三百骑兵杀死了金兵二千多人，其中包括一百多名军官，余化龙与所部全部英勇战死。第二天，张宪率兵再战，金兵只好退出临颍。
郾城之战后，金人不甘失败，七月十四日，兀术率十万步兵和三万骑兵攻颍昌。王贵、岳云分率精骑与金军战于颍昌城西。岳云以八百背嵬骑兵作正面攻击，步兵分左、右两翼，以抗金军骑兵。
颍昌之战，岳家军“无一人肯回顾”，杀得“人为血人，马为血马”，大败金军，斩金军五千余人，俘士卒二千余人、将官七十八人，获马三千余匹。
金兀术一连数战损兵折将，不得不退还开封，接连的失利使他哀叹：“我起北方以来，未有如今日屦见挫衄！”金军大将韩常也不愿再战，派密使向岳飞请降。岳飞为大河南北频传的捷报所鼓舞，他对部属说：“今次杀金人，直到黄龙府，当与诸君痛饮！”
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