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楚秋和战友跑到镇上的邮电所，去给士兵们的家里人寄信和汇款了之后，激动的小镇居民知道是衡阳城里打鬼子的第10军战士后，纷纷送来牛肉、蔬菜等，分文不肯收。
他俩便带着一些珍贵的牛肉返回了部队。
“你们这是违反军纪的！”
“胡闹！”
衡阳城的兵营里。
面对这种“擅离部队”的做法，连长也不知道该如何处置，只能把牛肉拿出来去送给团长，团长不敢动牛肉，把牛肉又送给了第3师师长周庆祥，周庆祥随即又把牛肉送给了军长方先觉。
放映厅里的观众，终于露出了一点笑容，比起刚才那令人看了揪心又难受的剧情，显然这种稍微有些好笑的情节适当的让观众放松了一些。
也更能体会到了当初那些英雄无畏的先烈们，平凡可爱的一面。
荧幕上，方先觉也很快就获知了这个消息。
军纪严明的方先觉也不知道该怎么处罚....十分无奈。
两个年轻的士兵，身上带着那么多钱，明明已经跑出去了，却没有去逃命，而是又带着食物跑了回来与城共存亡，怎么罚？
没办法罚！
最终方先觉也只做出了没收食物，并且关两天禁闭的决定，这事就算是过去了。
7月初的衡阳，热气蒸腾，伴随着伤兵们的哀嚎，宛如灼热的地狱。
7月11日，经过休整后，日军对衡阳的第二次总攻开始了。
在第二次总攻开始之后，方先觉便又给委员长发了一封求援的电报。
方先觉认为自己已经坚守衡阳20天了，没有食言。
但是，委员长承诺的“48小时必解你衡阳之围”，却没有兑现。
预10师的第28团是师预备队，在日军总攻开始的第三天，团长曾京向方先觉请战：“团长，打到第三天了！那两团伤亡不小，28团还没上！要是这仗打完了，还是没轮到我们上阵地，有失颜面啊！我团在此役中应该死一些人，尤应杀一些敌人，才能心安理得！”
后来，28团果然被派了上去，而且打得英勇异常。
在日军的第二次总攻中，衡阳西南的张家山阵地已经成了一台“绞肉机”。
楚秋就被编入了张家山阵地上，与日军血战了整整三天。
在阵地上，几乎弹尽粮绝的中国守军，最终只能被迫用身边的尸体垒筑防御工事。
每天，耳朵旁都不停的呼啸着子弹飞过的声音。
尸体垒筑防御工事上，被打成蜂窝的尸体有战友的，也有鬼子的，都有，但还是战友的多。
每到深夜，鬼子放弃进攻，大家开始休息的时候，楚秋看着战友的尸体，心里都十分难受，感觉很对不起战友，人都死了，还要被打好多枪，天天晚上眼泪都止不住的往下流。
可是一旦天色亮起，他便一抹眼泪，继续投入战斗之中。
最终，7月14日前一天的深夜，方先觉下令，让守军主动后撤之后。
日军终于登上了张家山山顶。攻打张家山，日军133联队死了一个大队长，伤了一个大队长，12个中队长只有1人幸存，其余的全部被中国守军毙杀！
但与此同时，守城的第10军也开始进入了最困难时期。
战斗到最激烈处，预10师师长葛先才在一个打给方先觉的电话中，痛哭道：“军座，我好不容易带起来的预10师的各级干部，80%以上已经阵亡在阵地上了，士兵伤亡了90%，几乎丧失殆尽。”
然而即便如此，日军还是没有攻入衡阳城！
此时的方先觉军的士兵已经不多了，和日军几乎是1比6的比例，每五千人，就要面对三万日军的攻势。
但是，日军就是攻不进衡阳城！
7月19日，日军第十一军司令横山勇下令停止进攻——承认第二次总攻又失败了。
然而，方先觉苦苦等待的援军，始终没来。
其实委员长有派援军的，而且还派了很多，前前后后共调派了十个军团前往衡阳解围。
但日军觉察出中国军队要救援衡阳的动向后，也派重兵分路层层阻击。中国各路军队在蒋介石的拼命催逼之下，也算是尽力前行，但却无奈日军战斗力强悍，别说前进，连守住自己的阵地都已比较困难。
可是衡阳城内的方先觉第10军，是真的顶不住了：军队弹尽粮绝，城内伤兵得不到救治，死者得不到掩埋，在湖南七月的酷热天气里，尸体生蛆，瘟疫横行。
7月31日，在死守衡阳39天后，方先觉给蒋介石发了一封电报：
“自昨日三十日辰起，敌人猛攻不止，其惨烈之战斗，又在重演，危机隐伏，可想而知！
非我怕敌，非我叫苦，我决不出衡阳！但事实如此，未敢隐瞒，免误大局。”
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