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为了挽回在海上失去的声誉，1941年春夏之际，据守北非的英美联军向意大利军队发起了一连串的进攻。
墨索里尼并不想让共和中国插足到北非，共和军在攻占了埃及后，即止步于此。得到美军支援的英军很快巩固了在摩洛哥一线的防御，并占据了原属法国殖民地的突尼斯。意大利人无力进攻，英国人也无意反击，在整个1940年至1941年初的日子里，整个北非战场显得很平静。
经过大半年的疏浚，在共和军控制下的苏伊士运河又重新开通，通往地中海的海上通道已经被打通，源源不断地物资被运往疲弱的意大利，被重新装备的意大利军队焕然一新。由于海上运输线受到了很大的困扰，大英帝国现在处于最艰难的时期，面对着这千载难逢的天赐良机，意大利人的领袖终于不甘寂寞，准备实现其建立北非帝国的梦想。
在墨索里尼的命令下，1941年春，意大利驻北非军总司令兼利比亚总督格拉齐亚尼元帅统率50万北非意军，开始浩浩荡荡也开向突尼斯和阿尔及利亚。
现在北非就战略上是美英等国进行战略反击的基石，如果失去北非，美英等国将被迫在外线作战，这对于即将开始的反击战略相当不利。
在北非英军总司令韦维尔将军的指挥下，已经得到美式装备加强的35万英军和5万美军对意大利军团展开了反击。在一个多月的作战行动中，意大利人溃不成军，损兵折将，巴格利亚尼手下的军队即损失了13万人。
战场上的溃败才让墨索里尼着急起来，他一方面下令撤换了巴格利亚尼的北非军总司令职务，另一方面迅速向共和军驻北非军总指挥张廷辅大将求援。
在这种紧急情况下，张廷辅大将出任北非中意联军总指挥。
1941年4月，数十艘运兵船从埃及的亚历山大港启程，共和军第十三集团军在海军印度洋舰队的护送下在处于危急之中的的黎波里港口登陆。
北非的建筑风格与阿拉伯半岛有相似之处，阳光照射在那些圆顶的白色建筑物之上。张自忠上将仿佛看到了当初在波斯湾登陆时的场景。
第十三集团军作为共和军首批整编的机械化集团军，下辖有一个重装甲师，两个轻装甲师和一个机械化步兵师和陆军航空兵第十三师，总兵力近十一万人，是共和军的精锐之一。
张廷辅大将赶到的黎波里后。其面临的第一问题便是如何重振十分低落的意大利军士气。意军战斗力本来就不强。在连吃败仗后的士气更是一落千丈。除了对意军进行重新装备和训练外，张廷辅更是通过墨索里尼将原来在东非的三个作战能力比较强的装甲师调到了利比亚，希望以他们同胞在战场上的表现，来唤起意大利士兵的勇气和荣誉感。
由共和军装备武装起来的意大利皇家第5萨沃依掷弹兵师、第131半人马座装甲师和第132公羊装甲师和第2骑兵师组成的意大利北非第3集团军在的黎波里重新组建。这个集团军由意大利最精锐的装甲力量组成，关键是这支部队还拥有一个意大利军队中不多见的优秀指挥官—--卡利梅奥中将。
卡利梅奥将军是意军中为数不多具有出色军事战略眼光而且又有十分勇猛的个性的优秀军人，一般来说，意大利人确实不具备勇敢顽强的个性，地中海区优越的自然条件造成了整个民族的个性相对而言都不是象山地民族或是岛民那样顽强和具有韧性。
卡利梅奥将军在意军之中也算是一个另类。
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