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王实行胡服骑射，改传统的车兵为骑兵，改车战为运动战，使赵国的军事实力大为增强，成为秦国向东发展的新障碍。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，联合五国攻赵。游说家苏秦识破了秦的阴谋，劝告齐愍王放弃帝号，发动合纵，会合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）联合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以求和。此后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事进攻和外交重压，捍卫了赵的尊严和国土。
五国伐齐
公元前286年，齐国灭掉宋国，一时威势很盛，引起各国的不安。燕国联合秦、韩、赵、魏等国共同伐齐，于公元前284年，在济西（今山东聊城南）大败齐军。燕昭王自继位以来，奋发图强，卑身事贤，以图雪耻复仇。周人苏秦和魏人乐毅受到重用。乐毅帮助燕昭王进行政治改革，使燕国迅速得到恢复和发展。苏秦则作为间谍出使齐国，劝说齐愍王伐宋、攻楚，以削弱齐的力量。二人并与赵、魏、楚等国约定，联合伐齐。周赧王三十一年（前284），燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、楚五国之兵，联合攻齐，一直攻破齐都临淄，夺其大部分疆土。齐将田单利用燕国内部矛盾，驱逐燕军，收复了失地。然而，齐国已经丧失了与秦国抗衡的能力。
商鞅变法
秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较巩固的中央集权的统治，注重水利和农业生产，奖励军功，军队装备优良，又充分利用客卿为秦谋划作战，在诸侯国中越战越强，终于打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
秦并两周
战国时，周王室连名义上的共主地位也没有了，但仍在洛阳一带勉强维持。西周初年营建雒邑时，共修建了两座城。西边的方十七里，叫王城，东边的小些，叫成周。战国时，由于王室内部争权和分封，先后出现了居于王城的西周公和以巩邑（今河南巩县）为都城的东周公，真正天子的周显王寄居于东周公治下。周赧王五十九年（前256），秦军攻取韩国的阳城（今河南登封东南）、负黍（今登封西南）二地，斩首四万。西周君联合诸侯军队出伊阙（今河南洛阳南）攻秦，以隔断秦与阳城的通道。秦昭王于是发兵攻西周，西周君不得不将其三十六邑全部献给秦，西周国灭亡。同年，周赧王死去，作为天子之国的周朝不复存在。秦庄襄王元年（前249），秦相邦吕不韦带兵灭东周公。
长平之战
周赧王三十七年（前278），秦将白起攻破楚都郢城，揭开了秦国统一战争的序幕。楚国避秦军威势，迁都于陈，爱国诗人屈原痛感国家沦亡，投汨罗江自尽。周赧王四十四年（前271），客卿范雎向秦昭王献“远交近攻”之策，就是与远方国家结盟，集中力量先打败邻近的国家，再逐步兼并其它各国。秦昭王纳范雎之策，于周赧王五十年（前265）出兵伐韩，封闭上党郡与韩都城新郑的联系，虽迫使韩国将上党献给秦。