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门的守门官得知消息，决定留下一部分人守门，让副将带其他人去北门支援。为阻止守军增援，埋伏在城门附近的“乞丐”等人向城门冲去，城门官一见情况不妙，赶紧将增援士兵调回，应对敌情。
双方进行混战，只听刀剑枪戟相碰的铿锵声、士兵的喊杀声、嚎叫声，现场血肉横飞，战斗异常残酷，尤其是南门，城门官名叫夏挺，武艺高强，手下士兵英勇善战，周玉派入城中的士兵虽然个个身手不凡，毕竟数量少，渐渐处于下风，城外埋伏的士兵因为吊桥落不下来，进不了城，听到厮杀声，只能干着急。
北门的战事更加激烈，守城士兵在校尉的带领下，向将军府跑去，想凭借那里的坚固工事顽抗到底。将军府犹如一座城中之城，易守难攻，兵力充足。周玉叫人押来王公子，派人将劝降书送给王将军。
王将军见信后，怒不可遏，大骂：“太卑鄙了，绑架我的儿子，我宁为玉碎，不为瓦全，这个不肖之子留他何用！将士们，血战到底！”可是王夫人一看她儿子被五花大绑，伤心得肝肠寸断，嚎啕大哭起来：“不肖儿呀，你让为娘怎么活呀！”
她听见王将军血拼到底的话后，指着王将军大骂：“你，你不顾你的儿子和我也就算了，你能狠心丢下80岁的老母吗？她已日薄西山、风烛残年，你忍心让她孤苦伶仃流落街头，靠乞讨度日吗？你，你好狠心呀！”
王将军想到老母，不禁潸然泪下，他的意志迅即崩溃。他不怕周玉的刀枪剑戟，也不怕肝脑涂地，但是对母亲的孝和爱让他屈服。于是，王将军令人打开府门，双膝跪地，双手将剑托举过头顶，向周玉投降。
周玉看到后立即下马，快步走到王将军跟前，伸出双手，一边将他扶起来，一边说：“快快请起，周某早闻将军威名，今日得见，三生有幸。”“惭愧，惭愧，王某听凭将军处置。”
“将军此言差矣，怎么能说处置二字，你能如此，已经立了一功，望你今后与我同舟共济，扫除残暴，造福百姓！”王将军说：“王某一定从命，将军的大恩大德，王某没齿不忘。”
此时，南门附近，双方仍在鏖战，突然传来一声大喊：“守城的官兵听着，王将军已经投降了！快快放下武器！”原来周玉派人前来传话，以尽快结束战斗。守军一听，顿时怔住了，不料有人发出一声大吼：“弟兄们，我们决不做俘虏，做俘虏永无出头之日，我们杀出城去，自谋出路！”
这一喊不要紧，士兵们嗷嗷叫着奋力搏杀，并且打开城门，放下吊桥，准备逃跑，周玉的部下因为势单力薄，根本阻拦不住，可是守军刚想通过吊桥逃跑，却发现前方一群兵将挡住去路，为首的一将断喝：“守兵快快投降，饶你们不死，否则我们不客气啦！”一些兵士不听，冒险向前冲，只听一声“放！”
顷刻间，万箭齐发，准备逃跑的士兵们中箭身亡，吊桥上的尸体堆得像小山丘一样。见出路被堵，士兵们准备调头逃跑，可是城门附近有许多人手持刀剑拦住去路，他们感到很犹豫，这时，又有人高喊：“识时务者为俊杰，放下武器，保全性命，不要再负隅顽抗了！”守兵见大势已去，只好慢慢地放下刀枪剑戟，做了俘虏。
周玉取得夺城的胜利后，立即下令救治伤员，安葬阵亡的将士，并且根据实际情况，妥善解决俘虏问题，该吸收的全部吸收，该释放回家的一个也不留，该惩罚的毫不手软……然后立即写下书信向孙策报告战况。
接着，他让人贴出安民告示,并且严禁士兵骚扰百姓。城内外的百姓进出城门更加自由，菜市牛市马市等照常营业、娱乐场所照样灯红酒绿，莺歌燕舞。当利城很快出现繁华热闹的景象。