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石达开兵败之后，并没有立即退走，他这个沙场老将，意志力也是相当顽强的，胜败乃是兵家常事，更何况他还有另外五路人马能战。?〔 ＜（ 很快，石达开再次纠集了五万人马，进攻衢州。这一次，石达开汲取上次兵败的教训，严肃军纪，集中火器打歼灭战。
衢州，是一座具有一千多年历史的江南重镇，一直是浙江、福建、江西、安徽四省边际交通枢纽和物资集散地，素有“四省通衢、五路总头”之称，交通十分便捷。石达开没能战决，苏、皖各省的援军也很快到达。
石达开第二次攻城时，又遇到了清军里比较强悍的对手周天受。
周天受只率兵二三千人来援，但此时衢州兵力各路人马云集，已达两万人。
周天受节制徽州、浙江清军，饶廷选会同策应，两大悍将命令数万清军开浚城壕，密钉桩篾，架设火炮，斗志昂扬。
石达开也准备打一场硬仗了，要啃掉这块硬骨头，他指挥重兵攻击衢州城，同时在樟树潭分三路包抄清军营垒。
那天早上，晨雾还未散去，清军的大将张腾蛟和饶廷选合兵迎战石达开部。
石达开亲自上阵，双方一场激烈厮杀，血流成河，杀伤过当，但还是僵持不下。
这时，冯日坤悄悄率一路清军抄石达开后路，林保率队从旁冲入。
石达开冷不防清军还有这两支队伍，他的大军被冲成几段，死伤惨重，不得不鸣金收队。
此后数日，石达开多次围攻衢州，都被周天受、江长贵所部清军战败，寸步难行。
石达开围攻衢州不利，于是决定改变策略，分兵深入，寻敌弱点，攻敌必救。
石达开派出部将石镇吉以精锐数千，直取龙游，以分衢州之兵。
周天受与石达开鏖战多年，对石达开的流贼战术了如指掌，他立即上奏朝廷，说“刻下衢州官兵云集，石逆不得逞志于衢州，必将潜窜金、严等地”，请朝廷派兵支援。
可惜浙江官兵甚少，周天受虽识破石达开计谋，朝廷却无兵将可调遣，勉强抽调沪勇4oo人驻扎安仁街，又调3oo民团驻守西龙寺。周天受大失所望，只好自己派部将明安泰率2ooo兵勇先石镇吉数日入龙游，严阵以待。
石镇吉见周天受对石达开计划洞然于胸，龙游已经有清军防守，于是临时改变石达开部署，在龙游佯攻数日，转偷袭空城遂昌，稍后，石镇吉轻取松阳、处州府城，兵锋所指，浙中一带无不惶恐。
虽然石镇吉军事上取得了胜利，但因为违背了石达开的军令，石达开并不高兴，只是碍于战事吃紧，没有飙。
此后数日，石达开又分兵攻占常山、开化，与石镇吉呼应，咄咄逼人。
清军四处受敌，被逼入绝境。朝廷飞檄衢州江长贵、九江李定太、文瑞等援浙，稍后，曾国藩调湘军悍将李元度率平江勇赶至浒津岭救援。
这时，通过曾纪泽等人在安徽的战斗，曾国藩已经意识到湘勇和当地团练一起抗击太平长毛的好处，曾国藩让李元度请浙江团练助战，充实军力。
当地那些团练是当地人，熟悉当地环境，而且保家乡特别卖力，湘军如虎添翼，最终在祈门遏止住常山、开化攻来的石达开部的太平军。
连日进攻，石达开部的太平军很是疲乏，不得不进攻停顿，原地休整。不过，朝廷上层官员尤其满洲贵族糜烂不堪，但科举出身的中下级官员中，却人才济济，救了满清一条小命。石达开部的太平军不断遭到祈门知县林用光所率团勇的袭击，寝食难安，损失数千人。不得不再次撤退，李元度率部驻扎屏风关关口，这个关口十分险要，一夫当关，万夫莫开。
石达开被太平军一连串的失败激怒了，他下令常山太平军全军尽出，和李元度的湘军决战！两军爆空前血战，长毛一改入浙来萎靡之风，势如疯狗，抵死不退，其时天降暴雨，李元度军火器无用武之地... -->>
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