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nbsp; 王世充部下相继投降，紧接着李世民率大军进驻洛阳北的邙山，直逼洛阳城，时值十月，洛阳周边一应郡县皆落入李唐之手，洛阳城成了一座孤城。
眼见形势不利，王世充便准备和李世民讲和，双方隔着洛水准备谈判，李世民对洛阳城志在必得，自然不可能在此形势一片大好的情况下和他讲和。
听说王世充要谈判，他压根懒的出面，只派了隋降将宇文士及去和王世充对话，结果不言而喻，谈崩了。
求和不成，最后还是要兵戎相见，只是王世充打不过人家，只能暗中等待机会。
洛阳城易守难守，王世充手中还有十万大军，李世民想要强攻也不太现实，双方兵马一时僵持住。
十月二十，李世民带着五百骑兵到北魏宣武帝陵巡视战地，不知消息如何走漏了出去，他刚到宣武帝的帝陵山，王世充便率领一万骑兵突然出现，将他团团围住。
王世充麾下猛将单雄信手举长槊，直奔李世而去，此时李世民正与两名黑脸将军战在一起，根本无暇抵挡。
眼看李世民就要横尸马上，却在这时候，尉迟敬德横地冲了过来，一槊横扫而至，将单雄信挑于马下。
随后尉迟敬德护着李世民冲出重围，回到了大军行营，留下王世充跳脚叹息。
李世民回到行营，颇为恼怒，数次调集大军，企图攻打洛阳，可洛阳城固若金汤，一时半会根本攻不进去，试了几次无果后，李世民只能鸣鼓收兵，另寻他法。
时间继续向前滑行，转眼到了武德四年二月，唐军进驻青城宫，并开始建筑营垒，只是营垒尚未筑成，王世充便带着两万人马从方诸门冲出，与另一面的主力会合，企图一举冲垮唐军。
李民民、李元吉、尉迟敬德立即率领骑兵冲了上去，三人各率一只队伍，在王世充大军中来回冲杀，如入无人之境。
他们唐身后大军见状士气大振，如潮水般漫了上去，王世充大败，留下数千尸体和俘虏，缩进洛阳城，不肯再战。
走投无路的王世充只能再次向窦建德求助，去年十一月，王世充曾找过窦建德，要求与他一同对付唐军。
窦建德当时回信，愿意出兵，但此人光说不练，嘴上答应得好好的，实际上却迟迟不肯发兵。
王世充心头恼怒，在此种情形下却不敢发作，只能硬着皮头再次求助。
这一次，窦建德来得很快，李世民本打算通过挖掘地下壕沟，慢慢渗透进洛阳城，哪知此计才刚刚开始实施，窦建德就来了。
三月，窦建德率领十数万兵马，朝洛阳进发，（号称三十万），唐军无不大惊，就连远在长安的高祖和一众大臣听闻窦建德要和王世充夹击唐军，都吓得脸上变色。
不仅朝廷要求李世民退兵，就连他麾下将领都纷纷建言让秦王率兵退回长安，暂避锋芒。
李世民丝毫不为所动，他认为仗打了这么久，王世充的粮道被自己截断，没了补充，到现在差不多粮尽弹绝，军民离心，离破城不远。